ECONOMÍA, EMPRESA Y DERECHO – REFLEJOS E IMPACTOS
LAS ESTRATEGIAS DE LIDERAZGO DE LOS MIEMBROS DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN EN LAS EMPRESAS CONTEMPORÁNEAS
Los retos del Consejero Independiente
El 25/11/2024, participamos en un evento organizado por ISE – Escuela de Negocios para un selecto grupo de líderes empresariales, ejecutivos de nivel C y miembros del consejo. El evento contó con los ponentes Heloísa Bedicks y Luiz Aguiar, con la mediación de Fernando Bagnoli. El encuentro en el campus del ISE trató el tema de Strategic Senior Leadership Insights, con el objetivo de intercambiar experiencias y explorar nuevas ideas sobre el Consejero Independiente.
Sin menospreciar las responsabilidades de los demás miembros del Consejo de Administración, el cargo de Consejero Independiente conlleva muchos retos y responsabilidades.
En el desempeño de estas actividades, nos hemos enfrentado a muchos retos debidos al futuro del trabajo y a la fascinante coexistencia entre humanos y máquinas. La revolución tecnológica ha impulsado nuevos negocios, nuevas formas de trabajar y ha creado nuevas responsabilidades.
De ahí la pregunta: ¿está preparado el Consejero Independiente para esta transición?
Resumen
Este artículo examina las cuestiones estratégicas relacionadas con el rol de los miembros de los consejos de administración, con un enfoque particular en los desafíos que enfrentan los consejeros independientes. Aborda temas como la evolución de sus responsabilidades, la independencia financiera, la gestión del tiempo, la alineación cultural y la importancia de contar con un conocimiento profundo de la organización. El análisis incluye el papel central de los consejeros independientes en el fortalecimiento del gobierno corporativo, de acuerdo con el Código IBGC, así como la creciente profesionalización de su selección a través de cazatalentos. Concluye que los consejeros son esenciales para la sostenibilidad empresarial, aunque se enfrentan a retos como conflictos internos y presiones externas que ponen a prueba su independencia y eficacia.
1 Introducción
El gobierno corporativo ha evolucionado para hacer frente a los retos de un mundo globalizado, marcado por la complejidad normativa y las crecientes exigencias de responsabilidad social y medioambiental. En este escenario, los miembros de los consejos de administración desempeñan un papel crucial como mediadores entre los intereses de los accionistas y las estrategias a largo plazo de la organización.
En este artículo abordamos los aspectos estratégicos relacionados con el liderazgo ejercido por los consejeros, con especial atención a los consejeros independientes, ya que al añadir imparcialidad y objetividad al proceso de toma de decisiones, también nos enfrentamos a retos específicos, como hacer frente a los conflictos de intereses internos y a la presión de los stakeholders externos.
2 La evolución del papel del Consejero
El papel del consejero ha evolucionado más allá de la mera supervisión de las operaciones de la empresa. Hoy actuamos como estrategas, mentores y defensores de la sostenibilidad corporativa. Esta evolución está impulsada por factores como:
- exigencia de prácticas ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza);
- los avances tecnológicos y la digitalización de las empresas;
- diversificación de los consejos, incorporando perspectivas de distintos sectores, culturas y géneros.
Estas transformaciones nos obligan a los asesores a combinar competencias técnicas y una visión holística para hacer frente a la creciente complejidad de los negocios.
3 El papel estratégico y los retos del Consejero Independiente
3.1 Papel estratégico
El director independiente, según el Código del Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo – IBGC (2023), es un elemento esencial para garantizar que las decisiones se tomen de forma imparcial, representando los intereses a largo plazo de la organización. Entre sus responsabilidades se incluyen:
- supervisar la gestión y garantizar el cumplimiento de las leyes y reglamentos;
- actuar como puente entre los accionistas minoritarios y la dirección;
- evaluar los riesgos estratégicos con imparcialidad.
3.2 Retos específicos
Como consejeros independientes, nos enfrentamos a importantes retos, tales como:
- conflictos internos: La necesidad de cuestionar la gestión puede provocar tensiones en el consejo de administración, especialmente cuando los ejecutivos u otros consejeros tienen intereses contrapuestos;
- presiones externas: Los accionistas activistas y las normativas cada vez más exigentes pueden empujarnos a priorizar los intereses a corto plazo sobre las estrategias a largo plazo;
- aislamiento profesional: como no estamos directamente vinculados a la empresa, a los consejeros independientes puede resultarnos difícil comprender en profundidad la dinámica interna o tener acceso a información crucial;
- creciente responsabilidad fiduciaria: con la ampliación de nuestras funciones, estamos más expuestos a riesgos jurídicos y de reputación.
Estos retos destacan la necesidad de contar con un consejero independiente preparado y flexible, con capacidad para mediar entre distintos intereses sin comprometer su imparcialidad.
4 Otros requisitos estratégicos
4.1 Independencia financiera
La independencia financiera es un requisito básico que garantiza que el miembro del consejo pueda tomar decisiones sin temer perjuicios personales o poner en peligro su posición. Esta autonomía refuerza la confianza entre los accionistas y el consejo.
4.2 Disponibilidad de tiempo
La dedicación al cargo incluye no sólo asistir a reuniones, sino también analizar informes, visitar las operaciones de la empresa e interactuar con otros directores y ejecutivos.
4.3 Conocimiento profundo de la organización
El consejero debe tener un profundo conocimiento del sector, los productos y los mercados en los que opera la empresa. Esto le permite anticipar tendencias, evaluar riesgos y ayudar a formular estrategias eficaces.
4.4 Respeto de los valores y la cultura de la organización
La alineación con los valores de la organización es esencial, pero el consejero también debe tener el valor y la ética para cuestionar las prácticas inadecuadas, garantizando que la empresa mantenga su integridad y su propósito.
5 Elección profesional por los Cazatalentos
Los procesos de contratación llevados a cabo por cazatalentos aportan profesionalidad y diversidad a los consejos de administración. Estos especialistas evalúan no solo las competencias técnicas, sino también las habilidades interpersonales y el alineamiento cultural de los candidatos.
La inclusión de profesionales con distintas formaciones y experiencias enriquece el debate estratégico y refuerza la gobernanza.
6 Conclusión
Los miembros de los consejos de administración desempeñan un papel esencial en el gobierno corporativo, añadiendo valor estratégico y garantizando la sostenibilidad de las organizaciones. Sin embargo, los retos a los que se enfrentan los consejeros independientes, como las presiones externas y los conflictos internos, refuerzan la necesidad de contar con profesionales altamente cualificados y flexibles.
A medida que aumentan las expectativas puestas en los consejos de administración, la profesionalización y la formación continua de estos líderes se hacen indispensables para garantizar que las empresas prosperen en un entorno empresarial en constante evolución.
Referencia
IBGC – Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo. Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. 6. ed. São Paulo: IBGC, 2023. Disponible en: https://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/24640/2023_C%c3%b3digo%20das%20Melhores%20Pr%c3%a1ticas%20de%20Governan%c3%a7a%20Corporativa_6a%20Edi%c3%a7%c3%a3o.pdf
Bibliografía propuesta
BRANDÃO, Rute. O papel do conselheiro independente no aperfeiçoamento da governança corporativa. R. Saldanha, 3 dez. 2021.
MONKS, R. A. G.; MINOW, N. Corporate governance. New York: John Wiley & Sons, 2011.
Para más información, diríjase a Ronaldo Corrêa Martins
ronaldo.martins@ronaldomartins.adv.br, +55 (11) 99971-4780 /+55 (11) 3066-4800,Founder & CEO del bufete RONALDO MARTINS & Advogados
ANEXO
BRANDÃO, Rute. O papel do conselheiro independente no aperfeiçoamento da governança corporativa. R. Saldanha, 3 dez. 2021.
(…)
1.1 El papel del consejero independiente según el IBGC
De acuerdo con el Código Brasileño de Gobierno Corporativo, un consejero independiente se define como:
“los consejeros externos que no tengan relaciones familiares, comerciales o de cualquier otro tipo con accionistas con una participación significativa, grupos de control, directivos, proveedores de servicios o entidades sin ánimo de lucro que influyan o puedan influir significativamente en sus juicios, opiniones, decisiones o comprometer su actuación en el mejor interés de la organización.
El papel de los consejeros independientes es especialmente importante en las empresas con capital disperso, sin control definido, donde debe contrarrestarse el papel predominante de la dirección.”
Por ello, los consejeros independientes deben ser imparciales en su actuación, de forma que los factores subjetivos familiares, financieros o profesionales no generen potenciales conflictos de interés con la organización.
Basándose en este razonamiento, el Reglamento de Cotización de Novo Mercado3 caracteriza al «Consejero Independiente» por los siguientes aspectos:
- I
no tienen ninguna relación con la Empresa, salvo la participación en el capital; - II
no ser el Accionista Controlador, su cónyuge o pariente hasta el segundo grado, o no estar o no haber estado, en los últimos 3 (tres) años, vinculado a empresa o entidad relacionada con el Accionista Controlador (se excluyen de esta restricción las personas vinculadas a instituciones públicas de enseñanza y/o investigación); - III
no haber sido empleado o director de la Empresa, del Accionista Controlador o de una empresa controlada por la Empresa en los últimos tres (3) años; - IV
no ser proveedor o comprador, directo o indirecto, de los servicios y/o productos de la Sociedad en una medida que implique una pérdida de independencia; - V
no ser empleado o directivo de una empresa o entidad que ofrezca o demande servicios y/o productos de la Empresa, en una medida que implique una pérdida de independencia; - VI
no ser cónyuge ni pariente hasta el segundo grado de ningún directivo de la Sociedad; y - VII
no percibir ninguna remuneración de la Sociedad distinta de la correspondiente al cargo de consejero (quedan excluidos de esta restricción los ingresos en efectivo procedentes de participaciones accionariales).
Del mismo modo, el IBGC enumera algunas de estas condiciones para la caracterización de la independencia de los administradores en el Código Brasileño de Gobierno Corporativo: Empresas Listadas4.
Para desempeñar esta función de consejero -independiente o no -, el IBGC5 recomienda que posean hard skills tanto financieras como de gestión – como visión estratégica, conocimiento de los informes de gestión, contabilidad financiera y no financiera, conocimiento de la gestión de riesgos, etc. También se recomiendan las soft skills, como la buena comunicación, la capacidad de mediar en conflictos (ser diplomático) y la proactividad.
En cuanto a los consejeros independientes, se recomienda llevar a cabo un proceso de selección para comprobar que el candidato cumple con las expectativas técnicas y de comportamiento exigidas al consejo6, así como la adhesión a los principios y valores de la organización, la estrategia empresarial y el grado de madurez de la empresa.
Por último, el desempeño del consejero independiente debe ser evaluado periódicamente para asegurar que se mantiene alineado con los objetivos corporativos y las expectativas de la organización7.
[3] https://www.b3.com.br/data/files/81/15/35/22/3762F510ACF0E0F5790D8AA8/regulamento-do-novo-mercado-vigente-apos-06022006.pdf
[4] Código Brasileño de Gobierno Corporativo: Empresas Listadas / Grupo de Trabajo Interinstitucional; coordinado por el Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo. São Paulo, SP: IBGC, 2016.
[5] IBGC – Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo. Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. 5a. ed. São Paulo, SP: IBGC, 2015. p. 43.
[6] El proceso de selección puede incluso externalizarse si la organización así lo desea.
[7] El mismo sistema de evaluación periódica debería adoptarse para los miembros del consejo de administración.
